Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông góp vốn trong công ty cổ phần chuyển nhượng lại phần góp vốn, vốn góp của mình cho một cổ đông khác. Vậy cổ đông sáng lập làm thế nào để chuyển nhượng cổ phần? Luật doanh nghiệp quy định như thế vào về việc chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập?

Chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

1. Cổ đông sáng lập là gì?

Theo khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.

Đồng thời, khoản 1 Điều 57 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP cũng quy định:

“1.Cổ đông sáng lập quy định tại khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong Danh sách cổ đông sáng lập nộp cho Phòng Đăng ký kinh doanh tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp.”

Ngoài ra, khoản 2 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 còn quy định thêm về cổ phần phổ thông của các cổ đông sáng lập như sau:

“2. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.”

Như vậy, căn cứ các quy định trên để trở thành một cổ đông sáng lập cần phải đáp ứng đủ các điều kiện sau:

• Sở hữu ít nhất 01 cổ phần phổ thông;
• Ký tên trong Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký kinh doanh;
• Cùng với các cổ đông sáng lập khác đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.

>>XEM THÊM: Thủ tục thành lập công ty cổ phần

2. Quy định về chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập

Theo quy định tại khoản 3 Điều 120 Luật doanh nghiệp 2020 thì trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại Hội đồng cổ đông.

Căn cứ vào quy định này, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đăng ký mua tại thời điểm đăng ký kinh doanh được chuyển nhượng theo cách thức sau:

• Cổ đông sáng lập tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông này cho cổ đông sáng lập khác;
• Trong thời hạn 03 năm kể từ  ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông;
•  Sau thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông đăng ký mua tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp cho người không phải là cổ đông sáng lập.

Theo quy định tại khoản 4 Điều 120 Luật doanh nghiệp 2020, các hạn chế đối với cổ phần của cổ đông sáng lập trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không áp dụng đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập của công ty. Căn cứ vào quy định này, cổ phần phổ thông mà cổ đông sáng lập có thêm sau thời điểm đăng ký doanh nghiệp được tự do chuyển nhượng cho người khác.

>>XEM THÊM: Đại hội đồng cổ đông là gì? Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

3. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

Cổ đông sáng lập khi chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người khác cũng phải tuân thủ quy định về hình thức chuyển nhượng được quy định tại khoản 2 Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020 . Cụ thể như sau “Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký. Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.”

Để thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập cần chuẩn bị theo các bước sau:

• Bước 1: Công ty cổ phần thông qua việc chuyển nhượng cổ phần. Trừ trường hợp cổ đông được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần theo Luật doanh nghiệp 2020, Công ty phải thông qua việc chuyển nhượng cổ phần trước khi các việc chuyển nhượng được xác lập.
• Bước 2: Các bên chuyển nhượng cổ phần giao kết hợp đồng chuyển nhượng
• Bước 3: Thực hiện nghĩa vụ đăng ký thay đổi cổ đông nước ngoài. Trường hợp việc chuyển nhượng cổ phần có một bên là nhà đầu tư nước ngoài thì công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông nước ngoài theo quy định.
• Bước 4: Công ty cấp giấy chứng nhận cổ phần cho cổ đông mới sau khi chuyển nhượng hoàn thành.
• Bước 5: Nộp tờ khai và tiền thuế chuyển nhượng cổ phần theo luật định.

Lưu ý: Người nhận cổ phần chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 121 của Luật doanh nghệp 2020 được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

Vui lòng liên hệ Luật Hùng Phí để được tư vấn chi tiết.

XEM THÊM: Cổ đông là gì? Phân loại cổ đông trong công ty cổ phần

4. Các dịch vụ thuộc lĩnh vực doanh nghiệp tại Công ty Luật Hùng Phí

Hiện nay, các doanh nghiệp sau khi thành lập đi vào hoạt động kinh doanh, luôn không ngừng gặp phải những vướng mắc về các thủ tục pháp lý, các rủi ro pháp lý tiềm ẩn trong các hoạt động kinh doanh hằng ngày. Để khắc phục tình trạng đó, việc tìm đến dịch vụ tư vấn pháp lý cho doanh nghiệp là một trong những biện pháp hữu hiệu đặc biệt đối với các doanh nghiệp vừa và nhỏ không có bộ phận pháp chế. Dưới đây là các dịch vụ thuộc lĩnh vực doanh nghiệp tại Công ty Luật Hùng Phí:

– Tư vấn và thực hiện dịch vụ thành lập mới, thay đổi, tạm ngừng, giải thể các loại hình Công ty (Công ty cổ phần, Doanh nghiệp tư nhân, Công ty TNHH một thành viên, Công ty TNHH hai thành viên, Công ty Hợp danh), Chi nhánh, Văn phòng Đại diện, Địa điểm kinh doanh;

– Dịch vụ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp/thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp như sau:

• Đăng ký thay đổi tên doanh nghiệp;
• Đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở chính doanh nghiệp;
• Đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
• Đăng ký thay đổi ngành, nghề kinh doanh;
• Đăng ký thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp;
• Đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH, thành viên hợp danh công ty hợp danh;
• Đăng ký thay đổi thông tin về cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài công ty cổ phần;
• Đăng ký thay đổi người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên công ty TNHH là tổ chức/ Cổ đông là tổ chức nước ngoài;
• Đăng ký thay đổi vốn đầu tư của chủ công ty TNHH một thành viên.

– Tư vấn và đăng ký tổ chức lại doanh nghiệp (chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp);

– Tư vấn giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp;

– Tư vấn, soạn thảo các loại hợp đồng trong doanh nghiệp, đặc biệt là tư vấn soạn thảo hợp đồng kinh doanh thương mại, dịch vụ, lao động;

– Tư vấn, soạn thảo các biên bản, nghị quyết, quyết định, công văn theo đúng nội dung và hình thức quy định;

– Tư vấn, soạn thảo điều lệ, soạn thảo các quy chế, quy trình, nội quy nội bộ doanh nghiệp;

– Tư vấn pháp luật lao động, thuế, kế toán;

– Tư vấn và hỗ trợ đăng ký, bảo vệ tên miền Việt Nam và tên miền Quốc tế, tư vấn thuê hosting, đăng ký email doanh nghiệp; Tư vấn giải quyết tranh chấp tên miền;

– Dịch vụ tư vấn pháp lý thường xuyên cho doanh nghiệp.

Không chỉ riêng về lĩnh vực doanh nghiệp, Công ty Luật Hùng Phí còn cung cấp tất cả các dịch vụ pháp lý trên nhiều lĩnh vực khác nhau như dân sự, hôn nhân và gia đình, đất đai, sở hữu trí tuệ, lao động và việc làm, tranh tụng và giải quyết tranh chấp,…

Trên đây là nội dung chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập mà Công ty Luật Hùng Phí xin gửi đến Quý khách hàng để tham khảo. Nếu Quý khách còn vướng mắc về vấn đề này hay cần luật sư tư vấn đối với trường hợp, vụ việc cụ thể của mình, Quý khách hãy vui lòng liên hệ luôn hôm nay với Luật sư của Công ty Luật Hùng Phí để được hỗ trợ, tư vấn kịp thời.

Thông tin liên hệ:

Công ty Luật Hùng Phí

Điện thoại: 0962 75 28 38

Email: info@hungphi.vn

Website: hungphi.vn

Trân trọng cảm ơn Quý khách hàng!