Từ ngày 09/01/2026, hoạt động chào bán và phát hành cổ phiếu, trái phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng sẽ được quản lý chặt chẽ hơn theo Nghị định 306/2025/NĐ-CP, nhằm ngăn ngừa các hành vi vi phạm và tăng tính minh bạch trong quá trình huy động vốn. Vì vậy, doanh nghiệp cần nắm rõ các quy định mới để tránh rủi ro pháp lý phát sinh. Hãy cùng Luật Hùng Phí tìm hiểu chi tiết trong bài viết dưới đây.

1. Các hành vi vi phạm trong chào bán và phát hành cổ phiếu, trái phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng

Các hành vi vi phạm trong chào bán và phát hành cổ phiếu, trái phiếu riêng lẻ  

Các hành vi vi phạm thường gặp bao gồm:

1.1. Vi phạm về điều kiện và hồ sơ chào bán, phát hành

– Chào bán hoặc phát hành chứng khoán khi chưa đáp ứng đủ điều kiện pháp luật.

– Hồ sơ đăng ký chào bán có thông tin sai lệch, sai sự thật hoặc che giấu sự thật.

– Không sửa đổi, bổ sung hồ sơ khi phát hiện thông tin không chính xác hoặc khi có thông tin mới phát sinh.

1.2. Vi phạm về phương án sử dụng vốn và quản lý dòng tiền

– Thay đổi phương án sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, phát hành riêng lẻ khi chưa được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho phép thực hiện.

– Sử dụng số tiền huy động sai mục đích hoặc không đúng nội dung đã công bố.

– Không chuyển tiền thu từ đợt chào bán vào tài khoản phong tỏa theo quy định.

1.3. Vi phạm về công bố thông tin

– Không công bố báo cáo sử dụng vốn hoặc không thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn liên quan đến đợt chào bán.

– Không công bố báo cáo sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán hoặc phát hành đã được kiểm toán

– Công bố thông tin mang tính quảng cáo, lôi kéo đầu tư, không được phép trong phát hành riêng lẻ.

– Đưa ra nhận định hoặc đảm bảo với nhà đầu tư về giá cổ phiếu, mức thu nhập, lợi nhuận đạt được trên khoản đầu tư hoặc đảm bảo không bị thua lỗ.

1.4. Vi phạm về phân phối và chuyển nhượng chứng khoán

– Phân phối cổ phiếu/trái phiếu chuyển đổi/trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ không đúng quy định pháp luật.

– Chứng nhận việc chuyển nhượng cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ trong thời gian hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật.

– Vi phạm quy định về xác định và lưu giữ tài liệu xác minh tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

>>XEM THÊM: DANH MỤC CÁC VĂN BẢN PHÁP LUẬT CÓ HIỆU LỰC KỂ TỪ NGÀY 01/07/2025

2. Mức xử phạt đối với hành vi vi phạm về chào bán, phát hành cổ phiếu, trái phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng

Vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán có thể bị phạt tới 1,5 tỷ đồng

Căn cứ theo Điều 8 Nghị định 156/2020/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung bởi điểm a khoản 6 Điều 1 Nghị định 306/2025/NĐ-CP, thì các hành vi vi phạm trong chào bán và phát hành cổ phiếu, trái phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng sẽ bị xử phạt nghiêm khắc nhằm nâng cao tính tuân thủ và minh bạch trên thị trường chứng khoán, cụ thể như sau:

– Đối với hành vi thực hiện mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu khi chưa được chấp thuận hoặc thực hiện mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu không đúng với phương án đã được chấp thuận sẽ bị phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng

– Đối với các hành vi chào bán, phát hành chứng khoán riêng lẻ không đúng thời gian; không công bố hoặc công bố không đầy đủ báo cáo sử dụng vốn đã được kiểm toán; không thuyết minh rõ việc sử dụng vốn trong báo cáo tài chính; hoặc đưa ra cam kết, bảo đảm về giá chứng khoán, lợi nhuận, thu nhập nhằm lôi kéo nhà đầu tư sẽ bị phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng

– Đối với tổ chức phát hành thực hiện một trong các hành vi vi phạm sau sẽ bị phạt tiền từ 100.000.000 đồng đến 150.000.000 đồng:

+ Không sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán, phát hành cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ khi phát hiện thông tin không chính xác hoặc bỏ sót nội dung theo quy định phải có trong hồ sơ hoặc khi phát sinh thông tin liên quan đến hồ sơ đã nộp hoặc hồ sơ đã trình tổ chức, cá nhân có thẩm quyền;

+ Thay đổi phương án sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, phát hành riêng lẻ nhưng không thông qua Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty hoặc Chủ sở hữu công ty;

+ Thay đổi phương án sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, phát hành riêng lẻ khi chưa được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho phép thực hiện;

+ Thực hiện thay đổi phương án sử dụng số vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, phát hành riêng lẻ khi được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền với giá trị thay đổi từ 50% trở lên số vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, phát hành;

+ Không báo cáo việc thay đổi phương án sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, phát hành tại Đại hội đồng cổ đông gần nhất;

+ Công bố thông tin chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo, mời chào mua cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền được chào bán, phát hành riêng lẻ; quảng cáo việc chào bán, phát hành cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ trên phương tiện thông tin đại chúng;

+ Vi phạm quy định về xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tham gia đợt chào bán, phát hành; không luôn giữ tài liệu xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định pháp luật;

+ Chứng nhận việc chuyển nhượng cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ trong thời gian hạn chế chuyển nhượng hoặc trong trường hợp pháp luật quy định không được chuyển nhượng; thực hiện chuyển nhượng cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ vi phạm quy định tại Điều 31 Luật Chứng khoán, quy định pháp luật về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế;

+ Không chuyển số tiền thu được từ đợt chào bán vào tài khoản phong tỏa mở tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài cho đến khi hoàn tất đợt chào bán và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán trước khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thông báo bằng văn bản về việc xác nhận kết quả chào bán;

+ Thực hiện phân phối cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ không đúng quy định pháp luật.

– Đối với các hành vi chào bán, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ không đúng phương án đã đăng ký hoặc đã được chấp thuận trong hồ sơ chào bán, phát hành; hoặc sử dụng số tiền huy động không đúng phương án sử dụng vốn đã được thông qua, công bố hoặc báo cáo với cơ quan có thẩm quyền sẽ bị phạt tiền từ 150.000.000 đồng đến 300.000.000 đồng

– Đối với hành vi chào bán, phát hành cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ khi chưa đáp ứng đủ điều kiện pháp luật; không đăng ký hoặc chưa được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận về việc đã nhận đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán hồ sơ theo quy định; hoặc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu đã phát hành trái quy định pháp luật sẽ bị phạt tiền từ 300.000.000 đồng đến 400.000.000 đồng

4.1. Doanh nghiệp có được thay đổi phương án sử dụng vốn sau khi phát hành chứng khoán riêng lẻ không?

Căn cứ theo quy định tại điểm a khoản 4 Điều 8 Nghị định 156/2020/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung bởi điểm a khoản 6 Điều 1 Nghị định 306/2025/NĐ-CP có quy định việc thay đổi phương án sử dụng vốn chỉ được thực hiện khi đáp ứng đầy đủ điều kiện pháp luật và được cơ quan, cấp có thẩm quyền thông qua theo quy định. Trường hợp thay đổi không đúng quy định có thể bị xử phạt hành chính từ 100.000.000 đồng đến 150.000.000 đồng.

4.2. Phát hành trái phiếu riêng lẻ không đúng quy định có bị buộc hoàn trả tiền cho nhà đầu tư không?

Trên đây là nội dung và thông tin về CÔNG TY ĐẠI CHÚNG VI PHẠM VỀ CHÀO BÁN VÀ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU, TRÁI PHIẾU RIÊNG LẺ mà Công ty Luật Hùng Phí xin kính gửi đến Quý khách hàng. Nếu Quý khách còn vướng mắc về vấn đề này hay cần luật sư tư vấn đối với trường hợp, vụ việc cụ thể của mình, Quý khách hãy vui lòng liên hệ luôn hôm nay với Luật sư của Công ty Luật Hùng Phí để được Chúng tôi hỗ trợ, tư vấn kịp thời.

Thông tin liên hệ:

Công ty Luật Hùng Phí

Điện thoại: 0962 75 28 38

Email: luathungphi@gmail.com

Website: hungphi.vn

Trân trọng cảm ơn Quý khách hàng!