Chia, tách công ty là một trong những vấn đề pháp lý đặt ra đối với những doanh nghiệp có loại hình doanh nghiệp là công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần. Bài viết dưới đây giới thiệu một số vấn đề mà doanh nghiệp cần quan tâm khi tiến hành hoạt động chia, tách doanh nghiệp theo quy định mới nhất năm 2023.

1. Chia, tách công ty là gì?

Theo quy định tại khoản 31 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì chia, tách công ty là một trong các trường hợp tổ chức lại doanh nghiệp.

Căn cứ Điều 198 và 199 Luật doanh nghiệp 2020, việc chia, tách công ty chỉ xảy ra đối với hai loại hình doanh nghiệp là công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn (công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên).

– Chia công ty là việc công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần chia các tài sản, quyền và nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (công ty bị chia) để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới. 

– Tách công ty là việc công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần thực hiện tách công ty bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới (công ty được tách) mà không chấm dứt sự tồn tại của công ty bị tách.

Ở bài viết này, chúng tôi sẽ tập trung phân tích vấn đề pháp lý chia, tách công ty TNHH hai thành viên.

XEM THÊM: THỦ TỤC CHIA, TÁCH CÔNG TY CỔ PHẦN MỚI NHẤT

2. Thủ tục chia, tách công ty TNHH hai thành viên quy định như thế nào?

2.1. Thủ tục tách công ty TNHH hai thành viên

Căn cứ khoản 3 Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về thủ tục tách công ty TNHH hai thành viên như sau:

– Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua nghị quyết, quyết định tách công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Nghị quyết, quyết định tách công ty phải gồm các nội dung chủ yếu sau:

+ Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách;

+ Tên công ty được tách sẽ thành lập;

+ Phương án sử dụng lao động;

+ Cách thức tách công ty;

+ Giá trị tài sản, quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách;

+ Thời hạn thực hiện tách công ty.

Nghị quyết, quyết định tách công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết;

– Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật này.

– Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty được tách, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận khác. Các công ty được tách đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết, quyết định tách công ty.

2.2. Thủ tục chia công ty TNHH hai thành viên

Căn cứ khoản 2 Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về thủ tục chia công ty TNHH hai thành viên, cụ thể:

– Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua nghị quyết, quyết định chia công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Nghị quyết, quyết định chia công ty phải gồm các nội dung chủ yếu sau:

+ Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia, tên các công ty sẽ thành lập;

+ Nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản công ty;

+ Phương án sử dụng lao động; cách thức phân chia, thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập;

+ Nguyên tắc giải quyết nghĩa vụ của công ty bị chia;

+ Thời hạn thực hiện chia công ty.

Nghị quyết, quyết định chia công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết;

– Thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới phải kèm theo nghị quyết, quyết định chia công ty quy định tại điểm a khoản này.

Số lượng thành viên, cổ đông và số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của thành viên, cổ đông và vốn điều lệ của các công ty mới sẽ được ghi tương ứng với cách thức phân chia, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần của công ty bị chia sang các công ty mới theo nghị quyết, quyết định chia công ty.

– Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện nghĩa vụ này. Các công ty mới đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết, quyết định chia công ty.

– Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị chia trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho các công ty mới. Trường hợp công ty mới có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty bị chia có trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính của công ty mới phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia đặt trụ sở chính để cập nhật.

3. Dịch vụ tư vấn doanh nghiệp của công ty Luật Hùng Phí

– Tư vấn các vấn đề pháp luật cho doanh nghiệp 

– Tư vấn các quy định của pháp luật cho doanh nghiệp trước và sau khi thành lập 

– Tư vấn các quy định về pháp luật lao động, bảo hiểm xã hội cho các doanh nghiệp 

– Tư vấn điều kiện, thủ tục, đại diện xin các loại giấy phép con cho doanh nghiệp 

– Tư vấn quản trị nội bộ doanh nghiệp, soạn thảo các văn bản pháp lý nội bộ cho các doanh nghiệp

– Tư vấn giải quyết các tranh chấp nội bộ, tranh chấp với người lao động cho các doanh nghiệp 

XEM THÊM: MỘT SỐ VẤN ĐỀ VỀ TRANH CHẤP NỘI BỘ DOANH NGHIỆP

– Tư vấn giải quyết các tranh chấp bằng hoà giải thương lượng, khởi kiện 

XEM THÊM: DỊCH VỤ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP KINH DOANH THƯƠNG MẠI

– Tư vấn giải quyết các tranh chấp thương mại quốc tế, giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại 

– Tư vấn pháp luật doanh nghiệp cho mọi đối tượng: Doanh nghiệp Nhà nước, Doanh nghiệp tư nhân trong nước, Doanh nghiệp nước ngoài, Doanh nghiệp liên doanh 

– Tư vấn mọi vấn đề pháp luật doanh nghiệp – kinh doanh – thương mại khác 

Trên đây là nội dung về THỦ TỤC CHIA, TÁCH CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN MỚI NHẤT mà Công ty Luật Hùng Phí xin gửi đến Quý khách hàng để tham khảo. Nếu Quý khách còn vướng mắc về vấn đề này hay cần luật sư tư vấn đối với trường hợp, vụ việc cụ thể của mình, Quý khách hãy vui lòng liên hệ luôn hôm nay với Luật sư của Công ty Luật Hùng Phí để được hỗ trợ, tư vấn kịp thời.

Thông tin liên hệ:

Công ty Luật Hùng Phí

Điện thoại: 0962 75 28 38

Email: info@hungphi.vn

Website: hungphi.vn

Trân trọng cảm ơn Quý khách hàng!