Trong quá trình quản lý và điều hành công ty TNHH hai thành viên trở lên, có thể vì một lý do nào đó mà thành viên công ty muốn tặng cho phần vốn góp của mình. Việc tặng cho phần vốn góp được tiến hành như thế nào? Người được tặng cho có thể trở thành thành viên công ty không? Luật Hùng Phí sẽ giúp Bạn giải đáp thắc mắc thông qua bài viết dưới đây.

1. Các trường hợp tặng cho phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Các trường hợp tặng cho phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Tặng cho phần vốn góp là một hình thức định đoạt phần vốn góp được thực hiện thông qua việc thành viên công ty chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ quyền sở hữu phần vốn góp của mình cho chủ thể khác thông qua hợp đồng tặng cho phần vốn góp, từ đó làm chấm dứt quyền sở hữu của mình đối với phần vốn góp được tặng cho.

Trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, người được tặng cho phần vốn góp có thể thuộc các trường hợp sau:

– Trường hợp 1: Người được tặng cho đương nhiên trở thành thành viên công ty nếu người này thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định Bộ luật dân sự (căn cứ điểm a khoản 6 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020).

– Trường hợp 2: Người được tặng cho không thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận (căn cứ điểm b khoản 6 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020).

>>XEM THÊM:

THỦ TỤC CHIA, TÁCH CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN MỚI NHẤT

2. Quy trình tặng cho phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Quy trình tặng cho phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Việc tặng cho phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên được tiến hành như sau:

Bước 1: Soạn thảo, ký kết hợp đồng tặng cho phần vốn góp

Hợp đồng tặng cho phần vốn góp cần được lập thành văn bản, bao gồm những nội dung cơ bản như:

(1). Thông tin bên tặng cho và bên được tặng cho;

(2). Đối tượng hợp đồng;

(3). Quyền và nghĩa vụ của các bên;

(4). Trách nhiệm nộp thuế, lệ phí;

(5). Cam đoan của các bên.

Ngoài ra, tùy từng trường hợp mà hợp đồng tặng cho phần vốn góp còn có thể bổ sung các điều khoản khác.

Bước 2: Triệu tập và thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên họp thông qua nghị quyết, quyết định về việc chấp thuận sự gia nhập của thành viên mới đối với với trường hợp người được tặng cho không thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật.

Căn cứ điểm a khoản 3 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020: “Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định một tỷ lệ khác, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản 3 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020”.

Vậy nếu tổng số vốn góp của các thành viên bỏ phiếu tán thành chiếm từ 65% trở lên tính trên tổng số vốn góp của tất cả các thành viên dự họp thì người được tặng cho có thể trở thành thành viên công ty.

Bước 3: Đăng ký thay đổi thành viên

Sau khi Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết, quyết định về việc tiếp nhận thành viên mới hoặc sau khi ký kết hợp đồng tặng cho phần vốn góp (đối với trường hợp người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế), công ty cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Căn cứ khoản 5 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, công ty phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

(1). Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

(2). Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;

(3). Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới (đối với trường hợp người được tặng cho không thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự).

(4). Hợp đồng tặng cho phần vốn góp;

(5). Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

(6). Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

>>XEM THÊM:

THỦ TỤC TẠM NGỪNG KINH DOANH

3. Nghĩa vụ nộp thuế của người được tặng cho phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Nghĩa vụ nộp thuế của người được tặng cho phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Căn cứ khoản 10 Điều 3 Luật Thuế thu nhập cá nhân 2007 quy định về thu nhập chịu thế bao gồm “Thu nhập từ nhận quà tặng là chứng khoán, phần vốn trong các tổ chức kinh tế, cơ sở kinh doanh, bất động sản và tài sản khác phải đăng ký sở hữu hoặc đăng ký sử dụng.”.

Như vậy, căn cứ quy định trên thì người được tặng cho phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên có nghĩa vụ nộp thuế thu nhập cá nhân.

Số thuế thu nhập cá nhân phải nộp từ việc nhận tặng cho phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên được xác định căn cứ khoản 4 Điều 16 Thông tư 111/2013/TT-BTC với cách tính thuế như sau:

Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = thu nhập tính thuế x thuế suất 10%

Trong đó, thu nhập tính thuế từ việc nhận tặng cho phần vốn góp là phần giá trị phần vốn góp vượt trên 10 triệu đồng mỗi lần nhận. Giá trị phần vốn góp được xác định căn cứ vào giá trị sổ sách kế toán của công ty tại thời điểm gần nhất trước thời điểm đăng ký quyền sở hữu phần vốn góp. (Căn cứ điểm b khoản 1 Điều 16 Thông tư 111/2013/TT-BTC).

>>XEM THÊM:

CHUYỂN NHƯỢNG BẤT ĐỘNG SẢN PHẢI ĐÓNG THUẾ NHƯ THẾ NÀO?

4. Công ty Luật Hùng Phí – Công ty Luật uy tín, Luật sư chuyên về doanh nghiệp giỏi

Công ty Luật Hùng Phí – Công ty Luật uy tín, Luật sư chuyên về doanh nghiệp giỏi

Công ty Luật Hùng Phí tự hào là Hãng luật uy tín tại Việt Nam, có các Luật sư doanh nghiệp giỏi, chuyên gia giỏi, giàu kinh nghiệm, chuyên nghiệp sẽ đồng hành, cung cấp các giải pháp, dịch vụ pháp lý toàn diện, hiệu quả cho khách hàng, cho mọi loại hình doanh nghiệp trong nước và doanh nghiệp nước ngoài.

Dưới đây là một số dịch vụ nổi bật trong lĩnh vực doanh nghiệp mà Công ty Luật Hùng Phí thường xuyên cung cấp cho Quý khách hàng:

(1). Tư vấn và thực hiện dịch vụ thành lập mới, thay đổi, tạm ngừng, giải thể các loại hình Công ty (Công ty cổ phần, Doanh nghiệp tư nhân, Công ty TNHH một thành viên, Công ty TNHH hai thành viên trở lên, Công ty Hợp danh), Chi nhánh, Văn phòng Đại diện, Địa điểm kinh doanh;

(2). Dịch vụ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp/thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

(3). Luật sư tư vấn và đăng ký tổ chức lại doanh nghiệp (chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp);

(4). Luật sư tư vấn pháp luật lao động, thuế, kế toán;

(5). Luật sư tư vấn, soạn thảo các biên bản, nghị quyết, quyết định, công văn theo đúng nội dung và hình thức quy định;

(6). Luật sư tư vấn, soạn thảo các loại hợp đồng trong doanh nghiệp, đặc biệt là tư vấn soạn thảo hợp đồng kinh doanh thương mại, dịch vụ, lao động;

(7). Luật sư tư vấn, soạn thảo điều lệ, soạn thảo các quy chế, quy trình, nội quy nội bộ doanh nghiệp;

(8). Luật tư tư vấn đầu tư nước ngoài;

(9). Luật sư tư vấn và hỗ trợ đăng ký, bảo vệ tên miền Việt Nam và tên miền Quốc tế, tư vấn thuê hosting, đăng ký email doanh nghiệp; Tư vấn giải quyết tranh chấp tên miền;

(10). Luật sư tư vấn, tranh tụng để giải quyết các tranh chấp về kinh doanh thương mại trong các ngành công nghiệp, nông nghiệp, hàng hải, dầu khí, logistics, bất động sản, xây dựng, bảo hiểm, ngân hàng…

(11). Luật sư tư vấn về kinh doanh bất động sản và xây dựng;

(12). Luật sư tư vấn sở hữu trí tuệ;

(13). Dịch vụ tư vấn pháp lý thường xuyên cho các loại hình doanh nghiệp…

>>XEM THÊM:

CÔNG TY LUẬT UY TÍN – LUẬT SƯ GIỎI

5. Câu hỏi thường gặp

5.1. Tôi được bạn thân tặng cho phần vốn góp của anh ấy tại Công ty TNHH hai thành viên trở lên. Hội đồng thành viên không chấp thuận việc tôi trở thành thành viên công ty. Trường hợp này xử lý như thế nào?

Căn cứ Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, bạn của Quý khách có thể chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại trong công ty. Nếu các thành viên còn lại trong công ty không mua hoặc không mua hết thì phần vốn góp được phép tự do chuyển nhượng. Lúc này, Quý khách sẽ được nhận phần vốn góp theo hình thức chuyển nhượng phần vốn góp. 

5.2. Chi phí thuê Luật sư chuyên về Doanh nghiệp và Hợp đồng tại Công ty Luật Hùng Phí để tư vấn, soạn thảo, rà soát Hợp đồng tặng cho phần vốn góp là bao nhiêu?

Chúng tôi sẽ căn cứ vào giấy tờ, hồ sơ, tài liệu, tính chất, mức độ của từng vụ việc để làm cơ sở tính thù lao của Luật sư cho phù hợp. Bạn vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi để nhận được báo giá tốt nhất cho trường hợp của mình.

5.3. Tôi được thừa kế phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên. Nhưng tôi không muốn trở thành thành viên công ty thì phải làm thế nào?

Căn cứ điểm a khoản 4 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, Quý khách hàng được quyền yêu cầu công ty mua lại hoặc chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định.

Trên đây là nội dung và thông tin về QUY ĐỊNH VỀ TẶNG CHO PHẦN VỐN GÓP TRONG CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN mà Công ty Luật Hùng Phí xin kính gửi đến Quý khách hàng. Nếu Quý khách còn vướng mắc về vấn đề này hay cần luật sư tư vấn đối với trường hợp, vụ việc cụ thể của mình, Quý khách hãy vui lòng liên hệ luôn hôm nay với Luật sư của Công ty Luật Hùng Phí để được Chúng tôi hỗ trợ, tư vấn kịp thời.

Thông tin liên hệ:

Công ty Luật Hùng Phí

Điện thoại: 0962 75 28 38

Email: info@hungphi.vn

Website: hungphi.vn

Trân trọng cảm ơn Quý khách hàng!